این فیلم که در طول دو روز در سال ۱۹۲۴ روایت می‌شود، لنین در حال مرگ، انقلابی بزرگ جهان و پدر اتحاد جماهیر شوروی را به تصویر می‌کشد که اکنون بی‌قدرت و منزوی در عمارت خود در گورکی به سر می‌برد. لنین که همسرش نادژدا کروپسکایا، خواهرش مانیاشا، پزشک آلمانی‌اش و چند خدمتکار از او مراقبت می‌کنند، از کاهش توانایی‌های ذهنی و جسمی خود گلایه می‌کند، درباره مرگ شخصیت‌های بزرگ (از جمله مارکس) بحث می‌کند، با ماشین به پیکنیک در یک چمنزار می‌رود و به میراث تاریخی خود می‌اندیشد.

یک شبح و یک مارکی فرانسوی در کاخ زمستانی سن پترزبورگ پرسه می‌زنند و با صحنه‌هایی از دوره‌های مختلف تاریخ این کاخ روبه‌رو می‌شوند.